上市尽职调查文件清单

上市尽职调查文件清单 

  一、 公司基本情况和历史沿革，提供公司及其控股子公司、分公司自挂牌以后的全套工商登记材料及联合年检资料复印件，包括但不限于：

  1.1 公司营业执照。包括自挂牌起至今领取、换领的所有营业执照、以及历次工商变更登记证明文件

  1.2 公司章程。包括类似公司组织文件及其历次修改变更文件

  1.3 政府及行业主管部门的批文。包括但不限于：

  （1） 变更注册资本的政府机关批文（如有）

  （2） 变更或增加经营范围的政府机关批文（如有）

  （3） 股份变动时涉及的所有批准文件

  （4） 其它历史沿革有关的批文

  1.4 公司股东名册

  1.5 发起人股东资格证明文件（经过最近年度年检的营业执照、组织机构代码证）、公司挂牌后增资股东的资格证明文件、自然人股东身份证明。若公司股东或发起人为非自然人，还应提供其公司章程及关于向公司投资的所有内部授权、任命和决议。

  1.6 公司股东之间的协议及股东转让股权等方面的法律文件。包括股东协议、出资人协议、发起人协议、中外合资（合作）协议/合同及历次修订协议/合同、增资扩股协议、投票委托协议、规定或限制股东权利的任何其他协议，以及与股权转让、委托经营、信托、授权代理等有关的一切协议、授权委托书或其他类似文件，及其任何修改、补充文件

  1.7 公司从事业务所必须的许可证和登记文件。包括但不限于：业务许可证等业务资质证明、组织机构代码证书、税务登记证（国/地税）、国有资产产权登记证及变动登记表、财政登记证、外汇登记证、海关登记证、贷款证、外债登记、高新技术企业证书、出口企业认证、质量体系认证、环境管理体系认证等及其他类似证照的正副本（以上证照如需要年检，请提供2015年度经年检的相应证照）

  1.8 验资报告。包括挂牌后历次增资的验资报告

  1.9 评估报告。包括公司设立、增资、重大重组、改制等行为涉及的评估报告

  1.10 公司挂牌董事会成员名单、监事会成员名单、公司股东委派公司董事、监事的委派函、任命董事长的董事会决议

  1.11 公司挂牌以来的股东会会议决议/记录

  1.12 公司挂牌以来的董事会会议决议/记录

  1.13 公司内部组织结构图

  1.14 公司主要业务的简介（包括但不限于公司的主营业务、主要供应商、客户等）

  1.15 若公司或其下属任何公司、企业、实体或其他组织已进入清算、破产或歇业程序，或实质上已经停止经营，请提供清算组成立文件、债权申报通知和公告、清算申请书、清算方案、股东会及董事会决议和清算报告等

  二、 公司股权目前的法律状况

  2.1 公司股权是否存在质押、设置其他担保事项或其他权利限制的情形？如存在，请提供股权质押、担保协议/合同、质押登记证明等相关法律文件

  2.2 公司股权是否存在被人民法院采取司法冻结、查封、扣押等财产保全或执行措施的情形？如存在，请提供相关法律文件包括但不限于起诉状/仲裁申请书、判决书/仲裁裁决书、民事裁定书、民事调解书等司法文件及其他相关法律文件

  2.3 公司股权是否存在股权权属争议的情形？如存在，请说明有关争议的详情并提供争议涉及的相关法律文件

  2.4 公司股权是否存在其他可能影响拟变现股东处分其股权的限制情形？如存在，请说明详情并提供有关法律文件

  三、 土地和房产

  3.1 所有土地使用权和房产、建筑物产权（包括拥有的、占用的房产建筑物和土地）的清单，及下列文件：

  （1） 全部出让土地的土地出让批准文件、土地出让合同和国有土地使用权证

  （2） 全部土地使用费和土地出让金交纳凭证并说明是否已经缴清全部土地出让金

  （3） 全部转让土地的土地转让批准文件、土地转让合同和相关的国有土地使用权证

  （4） 全部房产建筑物的所有权证

  （5） 有关土地、建筑物的抵押合同及其抵押登记文件（如有）

  （6） 所有关于在建工程的文件，包括（但不限于）与建设用地规划、建筑工程规划及开工建设有关的一切许可证

  3.2 有关租赁的土地、建筑物的文件：

  （1） 租赁的土地、建筑物清单（填写附件4、5）

  （2） 土地、建筑物租赁协议及其登记证明

  （3） 租赁土地的土地使用证

  （4） 租赁建筑物的房产证

  （5） 租赁建筑物业主的房屋租赁许可证

  四、 重要固定资产及其他财产

  4.1 关键生产经营设备清单

  4.2 关键生产经营设备合法取得及变更文件，以及该等设施设备的权属证书或证明文件，如设备购买合同及发票等法律文件

  4.3 关键生产经营设备设置抵押、质押、留置等担保事项的合同、协议等法律文件，以及相关政府部门、司法机关对公司关键生产经营设备进行冻结、查封等影响或可能影响该等设备所有权和使用的政府文件、行政决定、通知、判决书、仲裁裁决及行政复议裁定

  4.4 公司在中国境内外拥有、租赁或被许可使用的所有重要财产(包括但不限于，机器设备、电脑设备及系统、车船、技术设备及其他重要的有形财产)的详情及它们的所有权证明文件和其他与所有权有关的文件

  4.5 公司所持有的其他公司的股份、股票、债券、债权凭证或其他投资工具的详情及有关文件；

  4.6 上述披露的财产的保险、抵押、质押、留置及其他担保安排的详情及有关文件

  五、 知识产权

  5.1 公司拥有的所有商标、服务标识、专利和其他知识产权清单（包括所有申请）及相应权属证书，以及该等知识产权购买、转让、使用许可等协议及相关公告和登记备案等有关文件

  5.2 公司被许可使用的所有商标、服务标识、专利和其他知识产权清单及相应权属证书，以及该等知识产权使用许可协议及登记备案等有关文件

  5.3 公司拥有或被许可的所有专有技术、商业秘密的清单

  5.4 公司与第三方签订的关于技术开发和合作的所有协议

  5.5 现行有效的软件维护协议

  5.6 关于公司现有的或潜在的对第三方知识产权的侵权、现存的或潜在的第三方对公司或任何子公司拥有的或许可给他人使用的或被许可使用的知识产权的侵权的文件，以及如果在其他项目中没有作答，请提供关于知识产权的现存或潜在仲裁、诉讼或行政程序及相关结果

  5.7 公司使用的互联网域名的协议、合同或其他文件

  六、 融资/借贷

  6.1 公司融资/借贷、抵押、质押、担保及类似文件清单

  6.2 人民币1000万元以上的借款的文件和协议（不论是担保的或非担保的），包括贷款和信用协议、付款承诺等债务文件，以及抵押、质押或其他担保文件

  6.3 所有外汇币种借款（无论金额大小）的文件和协议（不论是担保的或非担保的），包括贷款和信用协议、付款承诺等债务文件，和相应抵押、质押或其他担保文件，以及外债批准及外债登记文件

  6.4 银行所提供或同意提供信用额度或贷款的信函及协议

  6.5 有关贷款或其他融资的信息备忘录或公司情况介绍

  6.6 所有其他重大融资的文件和协议，包括融资租赁、经营租赁、销售后立即返租的安排、以及分期付款的购买安排

  6.7 提供与未列入资产负债表的任何项目有关融资/借贷、抵押、质押、担保的文件，并列出公司年度报表中没有列出的重要或有负债

  6.8 担保/履约保证金文件

  （1） 任何第三方对公司的责任和/或负债作出的担保文件/协议

  （2） 公司对第三方的责任和/或负债作出的担保文件/协议

  （3） 为外汇贷款提供的担保文件/协议，以及国家外汇管理部门对这类担保的批准及登记证明

  （4） 有关履约保证金（如适用）的文件

  6.9 有关任何债券发行的文件

  6.10 有关任何股份私募发行的文件

  七、 重大合同和协议

  7.1 所有有效的重要合同，指在正常业务下的合同、或正常业务以外订立的金额为100万元人民币以上(含100万元)或占公司总资产10%的合同、或对公司的业务有实质性影响的合同(如策略性的合作协议、研究与开发合同、原料采购合同、产品委托加工合同、产品销售或对外许可使用合同、有关产品销售而与任何其它方签订的合作合同、关键的分包合同、专营合同、许可合同、管理合同等)

  7.2 与国内外设备制造商、原材料提供商签订的任何协议/合同（包括供销、代理、合作以及设备维修安排）

  7.3 已经完成的或已立项的或正在拟议中的投资项目的文件，包括但不限于：

  （1） 项目建议书、可行性研究报告

  （2） 相关政府批准文件（包括但不限于项目建议书批复、可行性研究报告批复、初步设计批复、环境影响评估报告批复、开工报告批复、环保验收文件、竣工验收文件等）

  （3） 政府部门给予的优惠和扶持政策等文件

  （4） 公司与第三方签订的技术转让、设备采购合同，或意向书、建设合同

  7.4 融资租赁和设备租赁合同

  7.5 公司为一方当事人的任何租赁、租用购买、赊购或分期付款购买合同

  7.6 公司为购买关键生产经营设备订立的任何包含供应商保留所有权条款的合同

  7.7 现有的或目前正在拟定中的主要收购或资产出让的合同或其他文件

  7.8 有关专营权、特许经营权或对公司有其它重要限制的协议（包括任何限制竞争的协议）

  7.9 保险清单(包括社会强制保险、一般责任保险、第三方责任保险、火灾、失窃和意外损失保险、劳动安全保险、人寿保险、为主要雇员所作的保险等)、一切保险索赔清单，有关保险撤消或拒延的往来信函

  7.10 有关向公司提供设备、技术服务的合同（标的金额为人民币1000万元以上，或对业务经营有重大影响）

  7.11 有关购进或处置业务或固定资产的合同（标的金额为人民币1000万元以上，或对业务经营有重大影响）

  7.12 关于购买或出售证券的协议（包括股票、债券和政府国债）

  7.13 所有重大的保密和禁止披露信息的合同

  7.14 所有代理、委托经营合同

  7.15 公用设施服务协议（水、电、气、热）

  7.16 与任何政府或政府部门签订的目前仍有效的协议

  7.17 将会对或可能会对公司经营及财务状况产生实质性影响的任何其它合同、协议或安排

  7.18 所有未包括于前述的其他任何重大协议和合同(包括合并、重组、联营协议、合作协议等涉及与其他方分享收入、利润的协议或对公司前景有重大影响的合同)

  八、 关联交易和同业竞争

  8.1 挂牌以来持有公司或其子公司5%以上股权的股东与公司之间签署的任何合同、协议或达成任何交易的相关文件，包括但不限于：

  （1） 房屋、机械、设备租赁协议（如有）

  （2） 土地使用权租赁协议（如有）

  （3） 综合服务、物业管理协议（如有）

  （4） 运输服务协议（如有）

  （5） 维修服务协议（如有）

  （6） 租赁经营协议（如有）

  （7） 为减少和避免关联交易所签订的资产收购协议

  （8） 其他关联交易协议

  8.2 2010年以来公司董事、监事、高级管理人员及该等人员投资设立、直接或间接控制的企业与公司之间签署的任何合同、协议、或达成任何交易的相关文件

  8.3 有关拟议的/持续不断的定价基础及关联交易履行的详情描述

  8.4 详述公司与其控股股东（或其控制的公司、企业或经济实体）已存在的或可能产生的业务或其他利益上的冲突或竞争关系

  8.5 公司主要股东关于避免与公司发生同业竞争的承诺或协议

  九、 员工与劳动人事

  9.1 如公司目前发行了股票期权、购股权利和类似权利，或实施了职工（工会）持股计划或职工集资，请列出清单并简要说明，并提供相关文件

  9.2 公司员工情况的简要描述，包括职工总数，以及按工种和学历统计的职工人数及比例等

  9.3 公司高级管理人员的名单和简历，以及与其前雇主订立的任何保密或反竞争协议

  9.4 公司高级管理人员任命的董事会决议

  9.5 公司与其高级管理人员所签署的合同

  9.6 公司的职工福利、奖金、激励机制、分红、鼓励性的抚恤金、退休、养老、失业、缴纳社会统筹或其他类似计划的文件

  9.7 公司有关职工住房津贴、分房政策、医疗保险、休假、解雇、残废、调动等的规定、计划或其他文件

  9.8 公司发生过的罢工或怠工事件报告，以及劳资纠纷、和因不公平劳工待遇、不实行公平竞争、年龄或其它歧视、工作环境安全、职员健康引起的诉讼和仲裁（如有）

  9.9 公司与其职员签订的劳动合同及解雇和调动的标准合同样本

  9.10 与职工订立的集体劳动合同

  9.11 与高级管理人员和有特别才能的职员所签署的服务协议、报酬协议或赔偿合同

  9.12 雇用手册、员工手册、员工规章和守则，以及奖惩办法

  9.13 意外事故和职工伤亡事故的详情以及原因的说明

  9.14 公司工会组织介绍及有关文件，及与工会签订的协议（如集体劳动合同）

  9.15 提供社会保险登记证，说明是否足额为职工缴纳社会保险费用（包括但不限于医疗保险、养老保险、生育保险、工伤保险等），是否存在欠缴情况

  十、 财务和税务

  10.1 公司近三年所有的经审计的年度财务报表和审计报告

  10.2 公司最近一期的资产负债表、利润表、现金流量表

  10.3 列出应缴纳的税项、适用的税率及其依据

  10.4 挂牌后的纳税申报表及完税证明

  10.5 任何关于公司税收待遇的法规及政策文件，公司享有的免、减、退等税收优惠涉及的税务部门确认批复文件

  10.6 最近对公司税务审查的结果，以及对尚在进行税务的审计的描述

  10.7 与国家和地方税务部门之间交涉的文件和来往信函

  10.8 有关任何重大关税纠纷的文件及信函

  10.9 有关欠缴任何税款的文件

  10.10 税务分担协议

  10.11 任何税务争议、滞纳税金情况

  10.12 公司存续期间因税务问题而受到的任何行政处罚的详情及相关文件

  十一、 环境保护及其他行政监管

  11.1 公司必须遵守的环境保护方面的法律、法规、行政指令的清单

  11.2 公司遵守环保法律的资料、证明，比如环保部门颁发的排污许可证

  11.3 由环保部门作出的涉及公司的任何命令、罚款或调查的有关文件，说明最终解决情况

  11.4 如曾收购、拥有、出卖、经营过、或出租过任何在环境方面敏感的业务、公司或资产，请描述

  11.5 所有关于公司环境问题的评估和监测报告/意见

  11.6 说明公司是否建设了环保设施，是否已经竣工，提供环保设施竣工验收文件

  十二、 重大诉讼、仲裁和行政处罚文件及违约事件

  12.1 所有与公司或其资产有关的重大诉讼、仲裁及行政调查案件的清单（包括但不限于原告、被告、金额、案由、是否已经完结、解决结果等），无论是否已经结案或执行完毕，也无论是现在进行的或潜在的（指已有迹象表明将要进行）

  12.2 已经得到终审判决但尚未执行完毕的重大案件的终审判决书、裁定、调解书及申请执行文件

  12.3 正在进行、尚未得到终审判决的重大案件的起诉书、答辩书、中间判决及裁定

  12.4 公司的律师就现行或可能的重大案件提供的法律意见和分析

  12.5 任何公司违反或被指控违反行业监管、安全生产、公安消防、水利、卫生、建设、规划、劳动保障、反竞争、反倾销、反垄断等方面的法律、法规、通知或由此引起的案件或行政处罚

  12.6 所有违约事件的详细资料。这些违约可能导致公司须在债务未到期时提前偿还，或导致终止对业务有重大影响的协议

  十三、 公司业务情况

  13.1 产品和服务

  （1） 公司目前提供的主要和次要的产品和服务，及近三年销售明细（产品名称、销售金额、单价、数量）

  （2） 公司目前提供的主要产品规格，技术指标，用途

  （3） 简要描述企业产品生产销售流程或服务过程（图示为佳）

  （4） 企业以往提供的主要产品（现已停产或者已作为非主要产品）

  （5） 贵公司主要产品或主要业务所采用技术的先进程度以及同类的最新产品、最新技术和替代产品的简况

  （6） 企业近三年主营业务有无发生重大变化，若有请说明

  （7） 公司未来拟生产的产品或者准备提供的服务方向

  （8） 企业目前有无拟重点建设工程、重点研发产品项目？如有请详细介绍

  （9） 公司的主要客户，近三年公司客户明细（名称、采购金额）

  13.2 原材料

  （1） 公司目前产品的原材料及近三年原材料采购明细（原料名称、采购金额、数量、单价）

  （2） 采购决策程序和主要的执行人员情况介绍，入出清点和盘存方式和主要执行人员情况介绍

  （3） 公司三年来采购原材料的价格以及原材料市场价格变化情况，公司在采购价格上有无决定权以及采购价格的定价标准，公司采购价格和市场参考价格有无较大差异，如有请说明原因

  （4） 公司目前原材料供应的主要来源，请列明企业原材料供应商以及采购比例（三年），企业对前五名供应商的依赖度为：（非常强/较强/一般/无所谓），若严重依赖，请做出企业和原材料供应商的稳定性关系评价，如此关系中断，请做出相应的解决措施

  （5） 公司发起人或主要股东是否通过保留采购、销售机构，垄断业务渠道等方式影响企业经营的情况？如有，请详细说明

  （6） 原材料成本在公司生产的各种产品成本中的比例各是多少

  （7） 采购原材料的付款方式，企业有无拖欠应付帐款历史，提供供应商对企业的评价

  （8） 公司供应商情况：近三年公司供应商明细（名称、采购金额）

  13.3 技术水平

  （1） 企业主要产品的核心技术及其优势，生产工艺和诀窍，企业对其依赖程度

  （2） 公司主要产品或主要业务所采用技术的先进程度以及同类的最新产品、最新技术和替代产品的简况

  （3） 企业核心产品技术水平和业内其他公司的比较

  （4） 企业通过什么方式进行核心技术的保密控制

  （5） 企业的技术创新机制，对技术创新人员的激励措施

  （6） 企业每年在技术上投入的资金规模，占总销售额的百分比

  （7） 专利技术、工业产权、非专利技术的名称、用途、取得方式、价值和相关证书，相关技术获奖情况及证书，公司自成立以来的研究与开发成果，包括：成果名称、用途、自主开发或合作开发、获奖、应用情况，主要成果鉴定证书、获奖证书等其他荣誉证书

  （8） 企业已注册及没有注册的商标有哪些，是否享有完全权利

  （9） 企业产品和技术开发情况（机构设置及职责，科研人员数量、学历结构，主要科研成果，技术领先水平情况，正在从事的项目及进展情况，拟达成的研究开发目标）

  （10） 企业规划中关于技术中心建设的事宜，包括技术中心办公楼，相关仪器设备，激励措施，以及对目前生产线的技改计划

  13.4 市场

  （1） 相关行业目前的情况，其所处在的周期，行业的增长情况，行业规模

  （2） 公司的主要竞争对手，贵公司优势或劣势

  （3） 行业的准入门槛，技术壁垒，资本壁垒，公司产品所处行业政策文件

  （4） 公司行业发展有利或不利因素

  （5） 公司的销售模式，采用何种方式开拓市场，公司每年在市场营销上的费用情况，客户的付款方式，有无拖欠，有无历史拖延帐务（如有列明处理方法），对客户有无相应的付款信用制度，公司在销货价格上有无决定权以及销货价格的定价标准

  （6） 公司主要产品的市场份额

  （7） 公司是否拥有长期稳定的销售渠道或长期合作协议，如有请列明

  （8） 公司和主要客户之间的合作关系，关联关系，上下游产业链关系

  （9） 公司近三年的市场开拓情况及其主要成果

  （10） 说明公司目前的质量控制体系标准

  十四、 关于公司银行帐户的文件

  14.1 公司在中国境内外开立或保持的所有银行帐户的详情，列明银行名称及其营业地、帐户性质、授权签字人姓名、签字指示

  十五、 公司需要说明的其他问题

  15.1 公司资产是否存在“一厂多制”

  15.2 股东间是否就所持公司股权存在争议或纠纷，或历史遗留问题。如有，请详述相关情况并提供相关文件

  15.3 公司是否存在其它重大遗留问题，如有，请详述相关情况并提供相关文件